一、第一条修改为：“为规范上市公司非公开发行股票行为， 根据《上市公司证券发行管理办法》《创业板上市公司证券发行 管理暂行办法》（以下统称《管理办法》）的有关规定，制定本 细则。

二、第七条修改为：《管理办法》所称“定价基准日”是 指计算发行底价的基准日。定价基准日为本次非公开发行股票的 发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。 上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且属于下列 情形之一的，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事 会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日，认购的股 份自发行结束之日起十八个月内不得转让：

（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联 人；

（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权 的投资者；

（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。 “定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算公式为： 定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个 交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

三、第八条修改为：“发行对象属于本细则第七条第二款规 定以外的情形的，上市公司应当在取得发行核准批文后，按照本 细则的规定以竞价方式确定发行价格和发行对象。发行对象认购 的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。

董事会决议确定部分发行对象的，该部分发行对象不得参 与竞价，但应当接受竞价结果；并应当明确在没有通过竞价方式 产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、认购数量及价格确 定原则。

四、第九条修改为：《管理办法》所称“发行对象不超过 三十五名”，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然 人或者其他合法投资组织不超过三十五名。 “证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、 人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视 为一个发行对象。

信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

五、删除第十条。

六、第十二条改为第十一条，修改为：“董事会决议确定具 体发行对象的，上市公司应当在召开董事会的当日或者前一日与 相应发行对象签订附条件生效的股份认购合同。 “前款所述认购合同应载明该发行对象拟认购股份的数量或 数量区间、认购价格或定价原则、限售期，同时约定本次发行一 经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，该合同即应生效。

七、第十三条改为第十二条，修改为：“上市公司董事会作 出非公开发行股票决议，应当符合下列规定： “（一）应当按照本细则的规定确定本次发行的定价基准日， 并提请股东大会批准。 “（二）董事会决议确定具体发行对象的，董事会决议应当 确定具体的发行对象名称及其认购价格或定价原则、认购数量或 者数量区间、限售期；发行对象与公司签订的附条件生效的股份 认购合同应当经董事会批准。 “（三）董事会决议未确定具体发行对象的，董事会决议应 当明确发行对象的范围和资格，定价原则、限售期。 “（四）本次非公开发行股票的数量不确定的，董事会决议 应当明确数量区间（含上限和下限）。董事会决议还应当明确， 上市公司的股票在董事会决议日至发行日期间除权、除息的，发 行数量和发行底价是否相应调整。 “（五）董事会决议应当明确本次募集资金数量的上限、拟 投入项目的资金需要总数量、本次募集资金投入数量、其余资金 的筹措渠道。募集资金用于补充流动资金或者偿还银行贷款的， 应当说明补充流动资金或者偿还银行贷款的具体数额；募集资金 用于收购资产的，应当明确交易对方、标的资产、作价原则等事 项。”

八、增加一条，作为第十五条：“定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日或股东大会决议公告日的，非公开 发行股票的董事会决议公告后，出现以下情况的，应当由董事会 重新确定本次发行的定价基准日： “（一）本次非公开发行股票股东大会决议的有效期已过； “（二）本次发行方案发生变化； “（三）其他对本次发行定价具有重大影响的事项。”

九、第二十条修改为：“上市公司取得核准批文后，应当在 批文的有效期内，按照《证券发行与承销管理办法》（证监会令 第144号）的有关规定发行股票。 “上市公司收到中国证监会予以核准决定后作出的公告中， 应当公告本次发行的保荐人，并公开上市公司和保荐人指定办理 本次发行的负责人及其有效联系方式。 “上市公司、保荐人对非公开发行股票进行推介或者向特定 对象提供投资价值研究报告的，不得采用任何公开方式，且不得 早于上市公司董事会关于非公开发行股票的决议公告之日。”

十、第二十一条修改为：“董事会决议确定具体发行对象的， 上市公司在取得核准批文后，应当按照本细则第七条和第八条的 规定及认购合同的约定发行股票。”

十一、增加一条，作为第二十九条：“上市公司及其控股股 东、实际控制人、主要股东不得向发行对象作出保底保收益或变 相保底保收益承诺，且不得直接或通过利益相关方向发行对象提 供财务资助或者补偿。”

十二、第三十一条改为第三十二条，修改为：“本细则自发 布之日起实施。《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第 37 号—创业板上市公司发行证券申请文件》（证监会公告 [2014]32 号）之附件 2 同时废止。”

本决定自 2020 年 2 月 14 日起施行。

《上市公司非公开发行股票实施细则》根据本决定作相应修 改，并对条文顺序作相应调整，重新公布。